Há mais de uma década, o então vice-procurador-geral dos EUA, Paul McNulty, sintetizou em uma simples frase a importância das estruturas de compliance nas organizações: “Se você acha que é caro estar em conformidade, experimente não estar”.
Em recente acordo firmado com autoridades americanas e brasileiras (incluindo a U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, o Departamento de Justiça dos EUA, a Controladoria-Geral da União – CGU e a Advocacia-Geral da União – AGU), um importante conglomerado multinacional deu resolução a uma extensa investigação anticorrupção envolvendo seu relacionamento comercial com a Petrobras. Como parte do acordo, a empresa irá pagar uma multa de mais de US$ 200 milhões.
Na nota oficial publicada pela empresa, na qual os termos do acordo com as autoridades são descritos, chama a atenção o destaque que se dá à importância das estruturas de ética e compliance da companhia. De acordo com o texto, tanto a SEC quanto o Departamento de Justiça dos EUA destacaram o fortalecimento do programa de compliance, que foi, desde então, redesenhado e continua a evoluir. Também é mencionado o fato de que a empresa, desde que o episódio de corrupção foi descoberto, tomou medidas significativas de remediação, investindo em recursos de compliance e anticorrupção.
O texto menciona, ainda, que a empresa não será obrigada a constituir um monitor independente. A monitoria independente é, muitas vezes, uma exigência de autoridades e reguladores, em especial nos EUA. É responsável por assegurar que a empresa cumpra os termos dos acordos firmados, tais como implementação e aprimoramento de políticas, composição de comitês, implementação de sistemas de detecção e monitoramento, entre outros. Para o caso analisado, será requerido apenas o envio de relatórios periódicos às autoridades com atualizações sobre o programa anticorrupção.
O caso ilustra bem a importância da adoção de medidas proativas na remediação das causas dos problemas passados de corrupção e de outras práticas irregulares. As organizações que adotam tais medidas podem evitar processos e reduzir o valor de multas. Como no caso citado, também é possível que seja dispensada a adoção de monitor externo. Além disso, a adoção antecipada de medidas que aprimoram os controles de compliance podem contribuir para redução de custos e na proteção da reputação da empresa, bem como de seus executivos e funcionários.
No Brasil, investimentos em compliance e em controles internos aumentaram ao longo dos últimos anos, principalmente após a Lava Jato quando empresas que trabalhavam com o setor público se viram obrigadas a mudar práticas e a cultura por uma questão de sobrevivência. Anteriormente, esses investimentos ficavam restritos a setores bastante regulados, como o mercado financeiro. Hoje, a questão se disseminou de tal forma que manter um programa de compliance robusto não é mais um “plus”, é uma necessidade para se fazer negócios.
Ian Cook é Managing Director da StoneTurn, consultoria global de gestão de riscos, compliance e investigações corporativas, atuante em cinco continentes, através de 15 escritórios. Cook possui mais de 20 anos de vivência em compliance e prevenção à lavagem de dinheiro, com especial foco no segmento financeiro no Brasil e no exterior, além de liderar investigações de fraude, corrupção e conduta.
